Die EU Inc.: Eine Lösung auf der Suche nach einem Problem, für das sie nie gemacht wurde – Lifestyle Solutions

Eine genaue Lektüre von COM(2026) 321 final – und warum die meistgehypte Gesellschaftsrechtsreform seit einer Generation am Ende dasselbe Schicksal ereilen könnte wie die Societas Europaea: in der Theorie bewundert, in der Praxis ignoriert.

Das Versprechen und die Wirklichkeit

Wer in den letzten zwei Jahren auch nur einen Fuß in die europäische Tech-Szene gesetzt hat, ist der EU Inc. als etwas begegnet, das einer religiösen Bewegung nahekommt. Eine Petition, unterzeichnet von mehr als 24.000 Gründerinnen, Investoren und Führungskräften. Unterstützung von den Köpfen hinter Stripe, Wise, Supercell und Bolt. Ein klarer, selbstbewusster Slogan: „One Europe. One Standard.“ Ein Gründungsmythos samt heroischem Jahr 2035, in dem Europas erstes Billionen-Dollar-Unternehmen aus einer Garage in Krakau hervorgeht, endlich befreit vom Ballast von siebenundzwanzig nationalen Gesellschaftsrechtssystemen. Die Kampagne griff eine echte, weit verbreitete Frustration auf – und sie tat es brillant.

Die Diagnose stimmte: Fragmentierung bremst europäische Scale-ups tatsächlich, der „Delaware-Flip“ ist ein reales Muster, und die Kosten, über siebenundzwanzig Rechtskulturen hinweg zu operieren, sind tatsächlich absurd.

Am 18. März 2026 lieferte die Europäische Kommission ihre Antwort: eine 134-seitige Verordnung, COM(2026) 321 final, mit dem amtlichen Titel Rechtsrahmen für das 28. Regime der Unternehmensform – „EU Inc.“ Sie verspricht eine brandneue, optionale, harmonisierte Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die jede Gründerin in jedem Mitgliedstaat vollständig online gründen kann – in 48 Stunden, für 100 Euro, über eine einzige mehrsprachige EU-Schnittstelle. Kein Mindestkapital. Standardisierte Satzungen. Ein europaweites Mitarbeiterbeteiligungsprogramm mit vernünftigem Steuertiming. Digitale Anteilsregister. Eine einheitliche, unionsweit anerkannte EU-Marke.

Und nun das Unbequeme, das dieser Artikel ausführlich darlegen wird: Liest man den Entwurf vollständig – mit der Aufmerksamkeit, die ein ernsthaftes Rechtsinstrument verdient, und nicht mit der Begeisterung eines Launch-Tweets –, so ist die EU Inc. nicht das versprochene Skalpell. Sie ist eine kompetente verwaltungstechnische Aufräumübung, verpackt in die Rhetorik einer Wettbewerbsfähigkeitsrevolution.

Sie enthält einige wirklich gute Ideen. Doch im selben Atemzug, in dem sie jede einzelne davon ankündigt, reicht sie die Substanz an genau jene Mitgliedstaaten zurück, die sie eigentlich überwinden sollte. Das Ergebnis droht das dritte Mitglied einer melancholischen Familie zu werden – nach der Societas Europaea (2004) und der totgeborenen Europäischen Privatgesellschaft (2008–2011) –, einer Familie paneuropäischer Gesellschaftsformen, die transformativ klangen, enorme politische Energie verschlangen und am Ende fast niemandem dienten.

Das ist keine euroskeptische Klage, „Brüssel solle weniger tun“. Es ist beinahe das Gegenteil. Der tiefste Fehler der EU Inc. besteht darin, dass sie von dem Einen, wofür sie existiert, zu wenig tut. Sie harmonisiert das Geschenkpapier und überlässt den Inhalt siebenundzwanzig verschiedenen Köchen.

Was die Verordnung tatsächlich leistet und wo sie zurückzuckt

Fairerweise muss man mit dem beginnen, was wirklich in der Schachtel liegt. Die Verordnung schafft die „EU Inc.“ als Rechtsform der beschränkten Haftung, die jeder Mitgliedstaat in seiner eigenen Rechtsordnung bereitstellen muss (Artikel 1, Artikel 3).

Gesellschafter haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sie besitzt unionsweit anerkannte Rechtspersönlichkeit. Sie erhält einen Europäischen Einheitlichen Identifikator (EUID). Sie kann von einer einzigen Person online über eine zentrale EU-Schnittstelle gegründet werden, die auf dem bestehenden System der Vernetzung von Unternehmensregistern (BRIS) aufbaut. Werden die Standard-Satzungsvorlagen der EU verwendet, muss die Eintragung binnen 48 Stunden zu Kosten von höchstens 100 Euro abgeschlossen sein (Artikel 16); ohne Vorlage binnen fünf Werktagen (Artikel 17). Es gibt kein Mindestkapital und keine Pflicht, jemals Kapital aufzubauen (Artikel 62). Anteile sind dematerialisiert, werden in einem digitalen Register geführt und sind im Grundsatz frei übertragbar (Artikel 53–59). Es gibt einen harmonisierten Mitarbeiterbeteiligungsplan, das EU-ESO, bei dem die Besteuerung bis zur Veräußerung der Anteile aufgeschoben wird – nicht bei Gewährung, Vesting oder Ausübung (Artikel 78–79). Es gibt eine beschleunigte Liquidation für zahlungsfähige, vermögenslose Gesellschaften, abgeschlossen in rund drei Monaten (Artikel 83). Und es gibt eine Reihe digitaler Einmaligkeitsverfahren, die Unternehmensdaten automatisch an die Steuer-, Mehrwertsteuer-, Sozialversicherungs- und wirtschaftlichen Eigentümerbehörden weiterleiten, sodass die Gründerin dieselben Angaben nie zweimal einreichen muss (Artikel 20).

Für sich genommen ist fast jedes dieser Merkmale sinnvoll. Mehrere sind hervorragend. Wir werden darauf zurückkommen und ihnen gerecht werden. Doch lesen wir zunächst Artikel 4, den die Verfasser bewusst weit vorne platziert haben und der alles Folgende beherrscht:

„Angelegenheiten, die nicht von dieser Verordnung oder der Satzung erfasst werden, unterliegen dem nationalen Recht – einschließlich der das Unionsrecht umsetzenden Vorschriften –, das auf die einschlägigen nationalen Rechtsformen in dem Mitgliedstaat Anwendung findet, in dem die EU Inc. ihren Sitz hat.“

Und sodann Artikel 4 Absatz 3:

„Die Mitgliedstaaten benennen die einschlägige nationale Rechtsform … deren Vorschriften auf EU-Inc.-Gesellschaften Anwendung finden.“

Da ist es. Die grundlegende Architektur des gesamten Regimes ist ein lückenfüllender Rückverweis auf nationales Recht. Was die Verordnung nicht ausdrücklich regelt, regelt das Recht des Sitzmitgliedstaats – und jeder Mitgliedstaat darf wählen, welche seiner nationalen Gesellschaftsformen dieses Auffangrecht liefert. Wie die Analyse von Luca Enriques, Casimiro Nigro und Tobias Tröger im Oxford Business Law Blog mit bewundernswerter Schärfe feststellt: Artikel 4 ist grundlegend und verheerend, denn das Ergebnis sind siebenundzwanzig verschiedene Versionen der EU Inc., jede mit ihrem eigenen nationalen Rechtsunterbau – genau die Fragmentierung, die das Regime zu beseitigen vorgibt.

Das ist keine Randnotiz im Redaktionellen. Es ist die strukturelle DNA des Instruments, und sie wiederholt sich durchgehend. Das Muster ist so beständig, dass man es nicht mehr übersehen kann, sobald man es einmal erkannt hat: Für jede harmonisierte Regel gibt es Raum für mitgliedstaatliches Ermessen oder einen lückenfüllenden Verweis auf nationales Recht, der genau die Fragmentierung wieder einführt, die das Regime beseitigen sollte.

Man betrachte die Belege, direkt dem Text entnommen:

Das ergänzende Gesellschaftsrecht fließt aus der benannten nationalen Rechtsform (Artikel 4).
Arbeitnehmerbeteiligung / Mitbestimmung richtet sich nach dem Recht des Sitzmitgliedstaats (Artikel 12).
Die Haftung der Direktoren besitzt zwar einen harmonisierten Pflichtenkern (Artikel 44 Absätze 1–3), wird dann aber ausdrücklich „durch das anwendbare nationale Recht weiter geregelt“ (Artikel 44 Absatz 4).
Inländische Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen, durch die eine EU Inc. entsteht, unterliegen dem nationalen Recht der umwandelnden bzw. verschmelzenden Gesellschaft (Artikel 21 Absätze 2–3).
Das vereinfachte Insolvenzverfahren in Kapitel X gilt nur für EU-Inc.-Gesellschaften, die nach nationalen Kriterien als „innovative Start-ups“ gelten; jede andere EU Inc. – einschließlich eines reifen Unternehmens, das in die Form umwandelt – fällt in das gewöhnliche nationale Insolvenzrecht zurück.
Der Zugang zu geregelten öffentlichen Märkten ist nur zulässig, „sofern die Mitgliedstaaten diese Möglichkeit in ihren nationalen Rechtsvorschriften vorsehen“ (Artikel 60 Absatz 2).
Die präventive Kontrolle der Satzung kann „eine verwaltungsbehördliche, gerichtliche oder notarielle Kontrolle oder eine Kombination daraus“ sein – d. h. jeder Mitgliedstaat behält seine eigenen Türwächter, einschließlich, wenn er es wünscht, seiner Notare (Artikel 14).

Mit anderen Worten: Die Gesellschaft, die wir in Tallinn gründen, und die, die wir in Paris gründen, teilen eine Marke, eine Eintragungsschnittstelle, ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und eine Satzungsvorlage – und divergieren dann beim Arbeitsrecht, beim Steuerrecht, bei der Insolvenz, bei der Geschäftsführerhaftung, beim Marktzugang und beim gesamten ergänzenden Gesellschaftsrecht, das Mustersatzungen ohnehin nie erreichen. Wie Enriques, Nigro und Tröger anmerken, lässt jede harmonisierte Regel Raum für nationale Divergenz; die Ökonomen Luis Garicano und Ulrike Malmendier haben das Ganze in eine Formel gefasst, die zum Schlagwort der Kritiker geworden ist: nicht ein 28. Regime, sondern „27 verschiedene 28. Regime“.

Die Kampagnenleute selbst sahen es sofort. Binnen Stunden nach dem Leak schrieb Lucien Burm, Vorsitzender der niederländischen Startup-Vereinigung, dies sei noch immer kein echtes 28. Regime – keine wirklich europäische Gesellschaft im vollen rechtlichen Sinne, weil sie sich noch immer zu stark auf siebenundzwanzig nationale Systeme, siebenundzwanzig Rechtskulturen und in der Praxis siebenundzwanzig mögliche Versionen stütze. Interessenverbände, darunter Allied for Startups und das European Startup Network, warnten, der Entwurf liefere kein echtes 28. Regime und lasse Eintragung und Streitigkeiten weiterhin an nationale Register und Gerichte gebunden, statt die echte Vereinfachung zu bringen, die Gründern und Investoren versprochen worden sei. Wenn ausgerechnet jene, die das Gesetz gefordert haben, einem sagen, dass es zu kurz greift, lohnt sich ein Innehalten.

Der Geist der Societas Europaea

Das Lehrreichste, was die Kommission hätte tun können, wäre gewesen, ihren eigenen Backkatalog zu studieren – denn Europa hat dieses Experiment bereits durchgeführt, gleich zweimal, und die Ergebnisse sind nicht ermutigend.

Die Societas Europaea (SE), die „Europäische Gesellschaft“, existiert seit 2004. Sie wurde seinerzeit in bemerkenswert ähnlicher Sprache verkauft: eine einheitliche europäische Unternehmensmarke, ein Vehikel zur Erleichterung grenzüberschreitender Tätigkeit, ein Ausweg aus den Unterschieden des nationalen Gesellschaftsrechts. Und wie erging es ihr? Nach zwei Jahrzehnten gibt es in ganz Europa rund 1.400 eingetragene SEs. Die jemals erfasste Gesamtzahl der Eintragungen überschritt bis 2018 etwa 3.000. Für einen Binnenmarkt mit 450 Millionen Menschen und über zwanzig Millionen Unternehmen ist das ein Rundungsfehler. Und die Zusammensetzung ist noch verheerender als die Schlagzeile. Schon 2010 zeigte die Datenbank des Europäischen Gewerkschaftsinstituts, dass die überwiegende Mehrheit der SEs „leere“ SEs ohne Beschäftigte waren und viele „Vorrats“-SEs ohne konkreten Geschäftszweck. Auch die geografische Konzentration war extrem: Mitte 2010 waren rund 70 % aller SEs in nur zwei Ländern eingetragen, Tschechien und Deutschland, mit sehr wenigen in Südeuropa.

Die SE wurde kurz gesagt zu einem Nischen-Restrukturierungs- und Prestigevehikel für eine Handvoll Großkonzerne – Airbus, Allianz, BASF, Porsche, SAP – plus einem regen Handel mit leeren Hüllen. Sie wurde nicht zum Betriebssystem der europäischen Wirtschaft, weil sie das substanzielle Problem nie löste. Die SE-Verordnung harmonisierte, ebenso wie die EU Inc., einige Dinge und verwies den Rest dann auf nationales Recht; sie trug eine schwere Mindestkapitalanforderung von 120.000 Euro; und entscheidend: Sie konnte in der Regel nicht von Grund auf als eigenständige Einheit gegründet werden, sondern musste aus bereits bestehenden grenzüberschreitenden Strukturen zusammengesetzt werden. Sie war ein Werkzeug für das Unternehmensestablishment, nicht für die Gründerin in der Garage.

Der Vergleich, auf den die Kritiker der EU Inc. immer wieder zurückkommen, ist deshalb wenig schmeichelhaft. Wie eine Oxford-Analyse feststellte, ist der Vergleich mit der Societas Europaea gerade deshalb unbequem, weil das Muster identisch ist: harmonisierte Regeln, fragmentierte Umsetzung, weniger als 4.000 Eintragungen in zwei Jahrzehnten.

Dann gibt es die Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea, SPE), 2008 vorgeschlagen als genau das, was die EU Inc. nun zu sein behauptet: ein freiwilliges 28. Regelwerk für Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der gesamten EU. Sie starb. Ihr Scheitern lag an den langjährigen Vetos der Mitgliedstaaten. Und dem nachfolgenden Vorschlag zur Einpersonengesellschaft erging es ebenso. Der Grund für das Scheitern dieser Projekte ist kein Geheimnis, und eine aktuelle Oxford-Analyse benennt ihn präzise: Frühere optionale Regime – darunter die Europäische Privatgesellschaft und der Vorschlag zur Einpersonengesellschaft – scheiterten weitgehend an politischen Spannungen, weil die Mitgliedstaaten fürchteten, eine attraktive europäische Alternative würde Unternehmen aus den nationalen Systemen abziehen; und jedes ernsthafte Regime greift unweigerlich in Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht und gerichtliche Durchsetzung ein, sodass selbst ein optionaler europäischer Rahmen kaum echte Autonomie von den nationalen Systemen erreicht.

Das ist der Kern. Die EU Inc. wurde als sauberer Bruch mit diesen Fehlschlägen präsentiert, gerechtfertigt durch neuen politischen Schwung und eine glänzende digitale Schnittstelle. Doch das strukturelle Problem, das die SPE tötete – die politische Ökonomie von siebenundzwanzig Mitgliedstaaten mit fest verankerten gesellschaftsrechtlichen Traditionen, Notarsgilden, Mitbestimmungsregeln und souveränen Steuerprärogativen –, hat sich überhaupt nicht geändert.

Die Antwort der Kommission auf diese unverrückbare politische Ökonomie war nicht, sie zu bekämpfen, sondern ihr entgegenzukommen, indem sie die Verweisung auf nationales Recht direkt in Artikel 4 schrieb. Das heißt: Der Vorschlag ist so angelegt, politisch überlebensfähig zu sein, gerade indem er substanziell dünn ist. Wie es die Oxford-Autoren formulieren: Die Kommission hat eine bescheidene verwaltungstechnische Aufräumübung in die Sprache einer Wettbewerbsrevolution gehüllt; der Kaiser ist bei näherem Hinsehen bescheiden gekleidet.

Die Reichweitenfalle: Alle sind eingeladen, also wird niemandem gedient

Es gibt eine zweite strukturelle Entscheidung, die das gesamte Projekt leise untergräbt: die Art von Entscheidung, die im Konsultationsraum vernünftig aussieht und sich in der Praxis als zersetzend erweist.

Das 28. Regime war, sowohl im Letta- als auch im Draghi-Bericht, als chirurgisches Werkzeug für innovative, schnell wachsende Start-ups und Scale-ups gedacht. Das war das politische Mandat. Doch die Verordnung steht in ihrer Entwurfsfassung allen offen. Jede natürliche oder juristische Person kann eine EU Inc. gründen; bestehende Unternehmen jeder Größe und jeden Alters können sich umwandeln; Konzerne können sie als Tochtervehikel nutzen. Erwägungsgrund 5 und die Begründung wiederholen die Formel, der Rahmen „entspreche insbesondere den Bedürfnissen von Start-ups und Scale-ups“, solle aber „allen Gründern und Unternehmen rechtlich offenstehen“.

Die Begründung der Kommission ist ehrlich und enthält sogar einen berechtigten Punkt. Wie die Begründung festhält, bestand allgemeines Einvernehmen unter Mitgliedstaaten, Wirtschaftsverbänden und Rechtspraktikern für einen breiten Anwendungsbereich, der nicht auf Start-ups oder innovative Unternehmen beschränkt ist – wegen der Schwierigkeit, die Kategorie zu definieren, des Verwaltungsaufwands beim Nachweis der Erfüllung und der Komplikationen, wenn Unternehmen die Definition nicht mehr erfüllen. Das ist, soweit es reicht, zutreffend. „Innovatives Unternehmen“ per regulatorischem Federstrich zu definieren würde eine Kategorie schaffen, für die Firmen sich qualifizieren und die sie aufrechterhalten müssten, was Rechtsstreit, Manipulation und Definitionskämpfe zwischen Mitgliedstaaten einlüde. Niemand will, dass eine Gründerin in Warschau Anwaltskosten dafür aufwendet, zu beweisen, dass sie „innovativ genug“ ist, um ihr eigenes Unternehmensvehikel zu nutzen.

Doch – und das ist der elegante Punkt von Enriques, Nigro und Tröger – die richtige Antwort auf „wir können innovative Firmen nicht definieren“ ist nicht „also lassen wir alle herein“. Die richtige Antwort ist, die Regeln so eng um die Bedürfnisse schnell wachsender Firmen zu bauen, dass das Design selbst die Filterung übernimmt.

Und hier ist ihre Analyse bewundernswert präzise darin, was die universelle Reichweite beschädigt und was nicht. Für die wirklich innovativen Merkmale – kein Mindestkapital, nennwertlose Anteile, SAFE/KISS-kompatible Wandelinstrumente, das EU-ESO mit Steueraufschub – ist universeller Zugang, wie sie sagen, weitgehend harmlos, weil ein großer Industriekonzern, der eine europäische Tochter umstrukturiert, kein besonderes Interesse an optionsscheinbasierten Mitarbeiterbeteiligungen oder SAFE-kompatiblen Wandelinstrumenten hat; die Selbstselektion geschieht von selbst auf der Ebene des substanziellen Bedarfs.

Der Schaden zeigt sich anderswo. Weil das Regime allen gerecht werden muss, muss seine verfahrens- und verwaltungstechnische Architektur die gesamte Bandbreite unternehmerischer Heterogenität abdecken, vom Zwei-Personen-Deep-Tech-Start-up bis zur multinationalen Konzernumstrukturierung – was unweigerlich Kompromisse, Ventile und mitgliedstaatliche Ermessensspielräume einführt, die ein eng zugeschnittenes Instrument nicht bräuchte. Schlimmer noch: Die universelle Reichweite ist das, was die schwere Lobbyarbeit der etablierten Wirtschaft wieder in den Raum holte. Die Platzhirsche, die am härtesten auf breiten Zugang drängten, taten dies nicht, weil sie sich nach kapitalfreien SAFEs sehnen; sie wollten einen billigen, vielseitigen Unternehmensbaustein – und indem sie ihn bekamen, brachten sie ihr politisches Gewicht in die schwächsten Merkmale des Instruments ein: die nationale Lückenfüllung, die Breite der Ermessensspielräume und den drohenden Kampf um Arbeits- und Mitbestimmungsrecht. Die Reichweiten- und die Fragmentierungsentscheidung sind keine unabhängigen Mängel. Die erste verursachte einen großen Teil der zweiten.

Die Klauseln, die die Form aktiv unattraktiv machen

Lassen wir die hohe Architektur einen Moment beiseite und betrachten das Bedienungshandbuch, mit dem eine echte Gründerin und ein echter Investor tatsächlich leben müssten. Hier bewegt sich die EU Inc. von „ernüchternd“ zu stellenweise „aktiv abschreckend“. Die Verordnung versucht, das Mindestkapital abzuschaffen – ein guter Instinkt –, ersetzt aber, um Gläubiger zu beruhigen, das alte Kapitalpolster durch ein Regime aus Tests und persönlichen Haftungen. Das Problem ist die Breite derer, die zur Kasse gebeten werden können, und die Vagheit des Maßstabs für die Zahlung.

Nehmen wir Artikel 72 über Ausschüttungen, die Vorschrift, die jede Dividende, jeden Rückkauf, jede Wertrückführung an Gesellschafter regelt. Eine Ausschüttung ist nur wirksam, wenn alle Direktoren eine Erklärung unterzeichnen, die sowohl einen Bilanztest als auch einen zukunftsgerichteten Zwölf-Monats-Solvenztest bescheinigt. Schön und gut – solvenzbasierte Ausschüttungsregeln sind eine respektable moderne Alternative zur starren Kapitalerhaltung. Doch betrachten Sie die Haftungskaskade:

Nach Artikel 72 Absatz 4 haften die Direktoren, wenn die Gesellschaft unter Verstoß gegen die Tests ausschüttet oder wenn die unterzeichnenden Direktoren „wussten oder angesichts der Umstände hätten wissen müssen„, dass die Tests scheitern würden, gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft für sämtliche aus der Ausschüttung entstehenden Schäden.
Nach Artikel 72 Absatz 5 muss ein Gesellschafter, der die Ausschüttung erhalten hat, sie an die Gesellschaft zurückzahlen, wenn die Ausschüttung gegen die Tests verstieß, oder wenn dieser Gesellschafter „wusste oder angesichts der Umstände hätte wissen müssen„, dass die Tests scheitern würden – soweit es die gegenüber Gläubigern eingegangenen Verpflichtungen erfordern.

Lesen wir die Gesellschafter-Klausel noch einmal, denn sie ist für ein Vehikel, das an Start-ups vermarktet wird, wirklich frappierend.

Ein passiver Minderheitsinvestor – ein Business Angel, eine frühe Mitarbeiterin mit wenigen Anteilen, ein kleiner VC-Fonds –, der eine völlig gewöhnlich aussehende Dividende erhält, kann später zur Rückzahlung verurteilt werden, wenn ein Gericht entscheidet, dass er angesichts der Umstände „hätte wissen müssen“, dass die Zwölf-Monats-Solvenzlage des Unternehmens wackliger war, als das unterzeichnete Testat des Vorstands behauptete. Der Maßstab ist fahrlässige Unkenntnis, nicht positive Kenntnis. Für eine kontrollierende Gründer-Direktorin ist das wohl fair. Für einen nicht kontrollierenden Gesellschafter ohne Sitz im Leitungsorgan und ohne Zugang zur internen Cashflow-Planung ist „hätte wissen müssen“ ein beunruhigend dehnbarer Haken. Erfahrene Investoren bepreisen Rechtsrisiko; eine unbegrenzte Rückforderungsexposition, die davon abhängt, wie ein Richter später rekonstruiert, was sie über die Solvenz „hätten wissen müssen“, ist genau die Art von Risiko, die in den Bewertungsabschlag eingepreist wird – oder schlicht dazu führt, dass der Investor auf einem vertrauten nationalen Vehikel besteht.

Die Haftungen enden hier nicht. Die beschleunigte Liquidation, die die Kommission als sauberen Drei-Monats-Ausstieg bewirbt, hat ihren eigenen Schwanz:

Nach Artikel 83 Absatz 3 haften Direktoren persönlich, gesamtschuldnerisch gegenüber Gläubigern für jeden Schaden aus einer falschen oder betrügerischen Zustimmungserklärung, und – wie die Begründung bestätigt – bleiben Direktoren gesamtschuldnerisch haftbar für Forderungen, die nach Einreichung noch in Prüfung sind oder während des Schnellverfahrens noch nicht eingereicht wurden, wobei die Bücher danach sechs Jahre aufzubewahren sind. Zeichnen Sie Anteile, die die Gesellschaft selbst nicht zeichnen durfte? Die Gründer oder Direktoren haften gesamtschuldnerisch für die Gegenleistung (Artikel 73). Überbewerten Sie eine Sacheinlage? Der einbringende Gesellschafter muss der Gesellschaft den Fehlbetrag ersetzen (Artikel 65 Absatz 6). Erbringen Sie eine Gegenleistung für Anteile? Sie muss binnen fünf Jahren vollständig erbracht sein, ungeachtet aller Umstände (Artikel 64 Absatz 5).

Keine dieser Vorschriften ist für sich genommen verrückt – Gläubigerschutz muss irgendwoher kommen, sobald man das Mindestkapital abschafft, und die Verfasser verdienen Anerkennung dafür, dass sie wenigstens ehrlich sind, dass „null Kapital“ einen Ersatzschutz erfordert.

Aber die kumulative Wirkung ist eine Unternehmensform, deren Aushängeschild („kein Mindestkapital, totale Flexibilität!“) mit einem dichten Netz persönlicher und gesellschafterbezogener Haftungen erkauft wird, die auf unscharfen „hätte wissen müssen“-Maßstäben ruhen – und, entscheidend, diese Haftungen werden dann nach Artikel 44 Absatz 4 und Artikel 4 Absatz 2 weiter durch nationales Recht geregelt. Ein Investor kann das Risiko also nicht einmal einheitlich bepreisen: Die ergänzenden Haftungsregeln unterscheiden sich danach, welche benannte nationale Auffangform des Mitgliedstaats Anwendung findet. Genau die Fragmentierung, die das Regime töten sollte, taucht an der einen Stelle wieder auf – der Investorenhaftung –, an der Gewissheit am meisten zählt. Man erhält das Schlechteste aus beiden Welten: neuartige, ungetestete Haftungsauslöser auf EU-Ebene plus siebenundzwanzig nationale Überlagerungen, die sie auslegen.

Das digitale Feigenblatt

Das mit Abstand am stärksten beworbene Merkmal der EU Inc. ist ihr unermüdlicher „digital-only“-Charakter: Gründung in 48 Stunden für 100 Euro, eine paneuropäische Schnittstelle auf BRIS, digitale Anteilsregister, elektronische Gesellschafter- und Vorstandssitzungen, Online-Insolvenzanmeldungen.

Seien wir völlig fair: Das ist gut, und die Kosten- und Geschwindigkeitsziele sind echte Verbesserungen gegenüber den notariellen Hindernisparcours, die in mehreren Mitgliedstaaten noch existieren. Gründer werden es zu schätzen wissen.

Doch beachten wir, was es ist und was es nicht ist. Digitalisierung macht einen umständlichen Prozess weniger umständlich. Sie macht ihn nicht zu einem anderen Prozess und schon gar nicht zu einem anderen Produkt. Wie die Oxford-Autoren es formulieren, liest sich der fast obsessive Fokus der Kommission auf digitale Verfahren als Schlüsselinnovation wie das Feigenblatt des Nicht-Digital-Natives, der modern erscheinen möchte – das gesellschaftsrechtliche Äquivalent einer Regierung, die mit ihrem neuen E-Filing-Portal prahlt, während sie die zugrunde liegenden bürokratischen Anforderungen unangetastet lässt; die Digitalisierung eines umständlichen Prozesses ergibt einen weniger umständlichen Prozess, nicht einen anderen.

Die substanziellen Hindernisse, die europäische Start-ups tatsächlich am Skalieren hindern, sind im Kern keine Probleme der Digitalisierung. Es sind Probleme der rechtlichen Substanz: fragmentierte Cap-Table-Regeln, das Fehlen wirklich standardisierter Frühphasen-Finanzierungsinstrumente, siebenundzwanzig Ansätze zur Mitarbeiterbeteiligung, unvorhersehbare grenzüberschreitende Insolvenz für junge Unternehmen und die schlichte Tatsache, dass ein US-Investor Delaware versteht und das Zusammenspiel von estnischem ergänzendem Gesellschaftsrecht mit einer EU-Vorlage nicht versteht. Eine Gründerin, die eine Series A nicht sauber strukturieren kann, braucht in erster Linie kein schnelleres Anmeldeportal. Sie braucht harmonisierte Substanz – und genau die verweigert Artikel 4. D

ie digitale Hülle ist wirklich nett. Sie ist auch, praktischerweise, der Teil der Reform, der die geringste Aufgabe mitgliedstaatlicher Souveränität erfordert, weshalb er vermutlich zum Aushängeschild wurde.

Und selbst die digitale Infrastruktur ist bei näherem Hinsehen eine Schnittstelle, keine Vereinheitlichung. Die zentrale EU-Schnittstelle sitzt auf BRIS, das siebenundzwanzig nationale Systeme verbindet, statt sie durch eine einzige Datenbank zu ersetzen, und damit eher als vereinheitlichtes Frontend denn als wirklich vereinheitlichte Verwaltungsebene wirkt. Die Entscheidung über die Eintragung bleibt nach Artikel 15 Absatz 4 „in der Verantwortung der zuständigen nationalen Behörde“. Man bewirbt sich durch eine glänzende Tür; dahinter erledigen siebenundzwanzig Register weiterhin die Arbeit nach siebenundzwanzig Regelwerken.

Wo sie zu wenig tut, gemessen an dem, was sie kostet

Es lohnt sich, bei der Ökonomie, die die Kommission selbst auf den Tisch legt, konkret zu werden, denn sie bestätigt leise, wie bescheiden der Ehrgeiz ist. Die Folgenabschätzung beziffert die gesamten Verwaltungsentlastungen auf 328 bis 440 Millionen Euro über zehn Jahre für geschätzte 308.000 EU-Inc.-Gesellschaften.

Verteilt auf ein Jahrzehnt und 308.000 Firmen sind das in der Größenordnung von 100 bis 145 Euro Ersparnis pro Unternehmen und Jahr. Die Zahlen pro Transaktion erzählen dieselbe Geschichte: rund 1.780 bis 2.850 Euro Ersparnis bei einer sekundären Anteilsübertragung von 500.000 Euro und etwa 1.100 Euro pro Finanzierungsrunde. Das sind echte und willkommene Einsparungen bei Transaktionsreibung. Es ist nicht der Stoff, aus dem ein Billionen-Dollar-Garagenunternehmen ist. Es ist der Stoff einer nützlichen, aber inkrementellen Vereinfachung – was, fairerweise, alles ist, was ein auf Artikel-4-Verweisung gebautes Instrument plausibel liefern kann.

Hier liegt eine tiefere Ironie.

Die Reform, die mit der Sprache strategischer Wettbewerbsfähigkeit gerechtfertigt wurde, mit dem Schließen der Innovationslücke gegenüber den USA und China, mit dem Stoppen des Delaware-Flips, entpuppt sich nach den eigenen Zahlen der Kommission als mittelgroßes Verwaltungskostensenkungsprogramm. Die Kluft zwischen der Rhetorik („Europas Antwort auf Silicon Valley“) und dem Instrument (einer 100-Euro-Online-Gründung mit nationalem Rechtsunterbau) ist das zentrale Ehrlichkeitsproblem der gesamten Übung.

Und man beachte, wo die Beschränkungen wirklich nicht die Schuld der Kommission sind, denn eine faire Kritik muss dies einräumen. Steuerharmonisierung erfordert Einstimmigkeit im Rat. Kernbestandteile des Arbeitsrechts werden durch Artikel 153 Absatz 5 AEUV beschränkt. Der Aufschub bei Steuern und Mitbestimmung ist also in erheblichem Maße unvermeidbar – die Verträge erlauben der Kommission schlicht nicht, diese Felder durch eine binnenmarktrechtliche Verordnung nach Artikel 114 zu harmonisieren.

Wie die Oxford-Analyse zum „Fallback-Plan“ fair einräumt: Ein Teil dieser Distanz zu Draghis Vision ist unvermeidbar – Steuerharmonisierung erfordert Einstimmigkeit, und das Kernarbeitsrecht steht unter Vertragsbeschränkungen. Der vernichtende Teil ist der nächste Satz: Doch bei der gesellschaftsrechtlichen Lückenfüllung, den Gerichten und der Registerarchitektur – Bereichen, in denen der Vertrag das Handeln nicht beschränkt – ist der Vorschlag enger, als viele erwartet hatten. Mit anderen Worten: Selbst innerhalb des Spielraums, in dem Brüssel frei war zu zentralisieren, entschied es sich dagegen. Das ist eine Wahl, keine Beschränkung.

Diese Wahl hat auch eine dunklere Seite, die das startupfreundliche Framing gerne überspringt.

Weil Artikel 4 Absatz 2 das gesamte nationale Recht des Sitzstaats importiert und weil die Arbeitnehmerbeteiligung nach Artikel 12 dem Sitz folgt, warnen Gewerkschaften und Arbeitsrechtler, dass die EU Inc. einen klaren Kanal für Regulierungsarbitrage eröffnet – die Wahl eines Sitzes im Mitgliedstaat mit der schwächsten Mitbestimmung und dem schwächsten Arbeitnehmerschutz. Das Europäische Gewerkschaftsinstitut argumentiert, der Vorschlag weiche nicht nur erheblich von bestehenden Schutzmechanismen ab, sondern drohe sie systematisch zu untergraben, wobei die pauschale Anwendung nationalen Rechts durch Artikel 4 Absatz 2 im Zentrum der Sorge steht. Kritiker andernorts fassen denselben Mechanismus als Risiko, Arbeitsstandards auszuhöhlen und Sozialdumping zu ermöglichen. Man muss nicht die schärfste Version dieser Kritik teilen, um den strukturellen Punkt zu sehen: Dasselbe „der Sitz bestimmt alles“-Design, das das Regime für Gründer fragmentiert, macht es auch zu einem potenziellen Arbitrageinstrument für Skrupellose. Und politisch bedeutet es, dass die Gewerkschaften, die frühere Versuche versenken halfen, wieder mit am Tisch sitzen – genau so, wie die SPE starb.

Fairerweise: Die wirklich guten Ideen

Eine Kritik, die nur angreift, ist Propaganda, keine Analyse. Seien wir also klar und großzügig in Bezug auf das, was dieser Vorschlag richtig macht, denn mehrere Teile sind es wert, behalten zu werden, selbst wenn die Gesamtarchitektur enttäuscht.

Das EU-ESO ist das Beste am Dokument.

Die Artikel 78–79 schaffen einen harmonisierten, optionsscheinbasierten Mitarbeiterbeteiligungsplan mit einer Mindestwartezeit von 24 Monaten und – entscheidend – schieben jede Besteuerung auf den Moment auf, in dem die Anteile tatsächlich verkauft werden (Artikel 79 Absatz 2). Keine Steuer bei Gewährung, beim Vesting oder bei Ausübung. Das löst direkt das „Dry-Income“-Problem, das die europäische Mitarbeiterbeteiligung seit Jahren vergiftet, bei dem Beschäftigte Steuern auf illiquide Papiergewinne schuldeten, die sie nicht verkaufen konnten, um die Rechnung zu begleichen. Die Mitgliedstaaten müssen außerdem sicherstellen, dass das EU-ESO nicht ungünstiger behandelt wird als vergleichbare nationale Programme (Artikel 79 Absatz 4). Dies ist die eine Stelle, an der die Verordnung echte Substanz harmonisiert und etwas hervorbringt, auf das sich eine Gründerin in jedem Mitgliedstaat identisch verlassen kann. Es ist wirklich gute Politik, und es ist bezeichnend, dass es gerade deshalb funktioniert, weil es beim Kernmechanismus nicht auf nationales Recht verweist.

Kein Mindestkapital und nennwertlose Anteile (Artikel 61–62) sind die richtige Entscheidung. Mindestkapitalanforderungen sind ein gut dokumentiertes Relikt, das Gläubiger schlecht schützt und die Gründung wirksam abschreckt. Sie durch Bilanz- und Solvenztests zu ersetzen ist der moderne, vernünftige Ansatz – auch wenn, wie oben argumentiert, die Haftungskaskade rund um diese Tests zu weit gezogen ist.

Nennwertlose Anteile geben Gründern echte Flexibilität, Cap Tables zu strukturieren und Anteilsemissionen zu bepreisen, ohne die künstlichen Reibungen der bruchteilsbezogenen Kapitalbuchhaltung.

Unterstützung moderner Finanzierungsinstrumente. Der Rahmen ist ausdrücklich darauf ausgelegt, SAFEs, KISS-Notes, Wandelinstrumente und Optionsscheine aufzunehmen (Artikel 68 und das Finanzierungskapitel insgesamt), mit Online-Zeichnung und einem Verbot für Mitgliedstaaten, notarielle Beurkundungserfordernisse für Anteilszeichnungen hinzuzufügen (Artikel 67 Absatz 6). Für die Frühphasenfinanzierung ist es eine echte, konkrete Verbesserung, den Notar aus der Wandeldarlehensschleife zu entfernen.

Das Einmaligkeitsprinzip, richtig umgesetzt. Artikel 20 ist still eine der nützlichsten Vorschriften: Man trägt das Unternehmen ein, und das Unternehmensregister leitet die Daten automatisch an die Steuer-, Mehrwertsteuer-, Sozialversicherungs- und wirtschaftlichen Eigentümerbehörden weiter, sodass der Gründer nie erneut einreicht. Das Unternehmen „muss“ dieselben Angaben nicht erneut liefern. Wer je in einem Mitgliedstaat mit fragmentiertem Verwaltungs-Back-End ein Unternehmen gegründet hat, erkennt, wie viel Reibung dies entfernt.

Online-Governance als Standardrecht. Die Artikel 47–48 geben Unternehmen ein hartes Recht, vollständig online oder hybrid stattfindende Gesellschafter- und Vorstandssitzungen abzuhalten, und Mitgliedstaaten „dürfen keine Anforderungen oder Bedingungen auferlegen“, die dies einschränken. Schriftliche und elektronische Beschlüsse erhalten volle Rechtswirkung. Für verteilte, grenzüberschreitende Gründerteams ist das genau richtig.

Minderheitenschutz, der mitreist. Das Austrittsrecht für unterdrückte Gesellschafter (Artikel 52), der Schutz von Klassenrechten (Artikel 51) und das Recht der Inhaber eines Zehntels der Anteile, eine unabhängige Untersuchung zu verlangen (Artikel 56 Absatz 6), sind durchdachte, moderne Governance-Schutzmechanismen.

Die ehrliche Bewertung dieser Merkmale ist die, zu der die Oxford-Autoren gelangen:

Bei den substanziellen Innovationen verwässert die universelle Reichweite ihren Wert nicht, und sie werden überwiegend von den Start-ups aufgegriffen, für die sie gedacht waren. Insbesondere das EU-ESO ist etwas, das die Kampagne wirklich gefordert und die Kommission wirklich geliefert hat. Die Tragödie ist nicht, dass die guten Ideen schlecht sind. Es ist, dass die guten Ideen auf eine Architektur aufgeschraubt sind, die die umgebende Substanz – Geschäftsführerhaftung, ergänzendes Gesellschaftsrecht, Insolvenz für nicht-„innovative“ Firmen, Arbeit, Steuern, Marktzugang – an die Mitgliedstaaten zurückreicht, sodass die Gründerin einem amerikanischen Investor immer noch nicht sagen kann: „Das hier ist eine einzige, vorhersehbare, paneuropäische Sache.“ Die Teile sind besser als das Ganze.

Warum die EU Inc wahrscheinlich nicht das ist, was europäische Unternehmer wirklich brauchten

Treten wir zurück und stellen die Frage, die die Kampagne sich nie ganz stellte:

Was ist die bindende Beschränkung für die Skalierung europäischer Start-ups?

Es ist meist nicht die Geschwindigkeit der Gründung. Estland gründet Unternehmen bereits in Minuten online; mehrere Mitgliedstaaten sind kurz dahinter. Das 100-Euro/48-Stunden-Versprechen ist ein netter Angleich nach oben für die langsamen Rechtsordnungen, aber die schnellen haben es bereits, und die Gründung ist ein einmaliges Ereignis im Leben eines Unternehmens. Man verliert das KI-Rennen nicht, weil die Gründung der GmbH drei Wochen statt zwei Tage dauerte.

Die bindenden Beschränkungen liegen weiter unten im Lebenszyklus: ein fragmentierter, flacher Risikokapitalmarkt; das Fehlen eines tiefen paneuropäischen Pools an Spätphasen-Wachstumskapital; ein Exit-Umfeld, in dem der einzige glaubwürdige IPO-Ort oft die Nasdaq ist; Reibung bei der Talentmobilität; und – ja – die echten Kosten, ein Unternehmen über viele Rechtssysteme hinweg zu betreiben.

Die EU Inc. berührt das Gründungs- und Cap-Table-Ende dieser Liste und bewegt den Rest kaum. Sie schafft keine europäische Nasdaq. Sie vereinheitlicht die Insolvenz nicht für die Firmen, die am wahrscheinlichsten scheitern (sie vereinfacht sie nur für jene, die eine nationale Behörde als „innovative Start-ups“ segnet). Sie gibt einem Münchner und einem Lissaboner Investor kein identisches, vorhersehbares Regelwerk zu Geschäftsführerhaftung und Minderheitenschutz, weil Artikel 4 beide auf nationales Recht zurückverweist.

Sie stoppt den Delaware-Flip nicht, weil der Grund, warum Gründer nach Delaware flippen, nicht ist, dass Delaware schneller gründet – es ist, dass Delaware einen tiefen, liquiden Kapitalmarkt bietet, einen riesigen Bestand vorhersehbarer Rechtsprechung und ein einziges Gericht (den Court of Chancery), das jeder Investor auf der Welt versteht. Eine 100-Euro-Online-EU-Inc. mit siebenundzwanzig nationalen Rechtsunterbauten und ungetesteten Rückforderungshaftungen auf EU-Ebene ist dafür kein Ersatz. Sie ist bestenfalls eine etwas bequemere nationale Gesellschaft mit einem europäischen Aufkleber darauf.

Deshalb ist der Vergleich mit der Societas Europaea kein billiger rhetorischer Seitenhieb, sondern eine echte Prognose.

Die SE wurde nicht zum Standard, weil sie das falsche Problem löste (Marke und grenzüberschreitende Restrukturierung für Großkonzerne), während sie das substanzielle Problem (Verweisung auf nationales Recht, schwere Formalitäten) unangetastet ließ.

Die EU Inc. löst ein anderes falsches Problem (Gründungsgeschwindigkeit und digitale Anmeldung), während sie dasselbe substanzielle Problem (Artikel-4-Verweisung) unangetastet lässt. Der Mechanismus des Scheiterns ist derselbe; nur das Marketing wurde modernisiert. Das wahrscheinlichste Ergebnis, ohne größere Änderung im Gesetzgebungsverfahren, ist ein langer Schwanz geringer Inanspruchnahme, konzentriert in einigen wenigen gründerfreundlichen Rechtsordnungen, überproportional genutzt von genau den erfahrenen Start-ups, die ohnehin zurechtgekommen wären – plus, durchaus möglich, eine frische Ernte „leerer“ und „Vorrats“-EU-Incs, eingetragen für die Marke und die Arbitrage, ganz wie es mit der SE geschah.

Für wen ist sie also tatsächlich? Die berechtigten Nischenfälle

Um wirklich fair zu sein – und weil ein Werkzeug nützlich sein kann, auch wenn es nicht transformativ ist –, gibt es durchaus reale Situationen, in denen eine Gründung als EU Inc. konkret Sinn ergibt. Es sind die Nischen, in denen die tatsächlichen Stärken des Vorschlags auf einen echten Bedarf treffen:

1. Das wirklich grenzüberschreitende Gründerteam, das mit Standardinstrumenten Kapital aufnimmt. Ein Team, verteilt auf etwa Berlin, Tallinn und Lissabon, das eine Pre-Seed-Runde über SAFEs von einer Mischung aus EU- und US-Angels aufnimmt, profitiert von einer einzigen anerkannten Form, einer Standardvorlage, Online-Zeichnung ohne Notare und einem digitalen Anteilsregister, das alle lesen können. Für diesen Archetyp – das Aushängeschild der Kampagne – ist die EU Inc. eine echte Bequemlichkeit, besonders wenn das Team andernfalls allein der Cap-Table-Standardisierung wegen in eine US-Holdingstruktur geflippt wäre.

2. Unternehmen, deren Hauptschmerzpunkt grenzüberschreitende Mitarbeiterbeteiligung ist. Jedes Start-up mit Beschäftigten in mehreren Mitgliedstaaten, das Optionen zu identischen Bedingungen mit vernünftiger, aufgeschobener Besteuerung gewähren möchte, wird das EU-ESO wirklich wertvoll finden – wohl der einzige beste Grund, die Form zu wählen. Das funktioniert gerade, weil das EU-ESO einer der wenigen Bereiche ist, die die Verordnung substanziell harmonisiert.

3. Gründer, die in einer langsamen, notarlastigen Rechtsordnung gründen. Für eine Gründerin in einem Mitgliedstaat, in dem die Gründung einer nationalen GmbH noch immer notarielle Termine, eingezahltes Kapital und Wochen der Verzögerung bedeutet, ist der 100-Euro/48-Stunden-Vorlagenweg ein echter Notausgang – eine Möglichkeit, schnell ein sauberes, anerkanntes Vehikel beschränkter Haftung ohne lokale Reibung zu erhalten.

4. Holding-/Tochtervehikel innerhalb eines bestehenden EU-Konzerns, die die Marke und die Einmaligkeits-Datenleitungen schätzen. Der Tochtergründungsweg nach Artikel 19, bei dem eine Mutter bereits in BRIS vorhandene Daten nicht erneut liefern muss, plus die Wiedererkennbarkeit der EU-Marke gegenüber grenzüberschreitenden Geschäftspartnern, kann die EU Inc. zu einem ordentlichen Vehikel für eine paneuropäische Tochter machen – ähnlich wie die SE zum Restrukturierungswerkzeug für Großkonzerne wurde.

5. Unternehmen, die sich Optionalität beim Zugang zum öffentlichen Markt ohne rechtliche Umwandlung wünschen – aber nur in jenen Mitgliedstaaten, die den Zugang zum geregelten Markt nach Artikel 60 Absatz 2 freischalten, wobei die Zulassung zu einem MTF/KMU-Wachstumsmarkt nach Artikel 60 Absatz 1 breiter verfügbar ist. Für ein Scale-up, das eine künftige Notierung an einem Wachstumsmarkt anpeilt, ist es wirklich attraktiv, vom Seed bis zum Börsengang in einer Form zu bleiben.

Beachten wir den roten Faden:

Jede dieser Nischen stützt sich auf die harmonisierten Merkmale (Vorlage, EU-ESO, digitale Gründung, Einmaligkeitsdaten, die Marke) und funktioniert trotz der Artikel-4-Verweisung, nicht ihretwegen. Die Nischen sind real. Sie sind auch genau das: Nischen – schnell wachsende, grenzüberschreitende, eigenkapitalvergütende Start-ups plus etwas konzerninterne Bequemlichkeit. Das heißt: Die, die wirklich profitieren, sind ungefähr jene, die der ursprüngliche chirurgische Vorschlag ohnehin ins Visier genommen hätte, wäre er nicht auf universelle Reichweite aufgebläht worden. Die universelle Reichweite erkaufte politische Unterstützung von Platzhirschen und gewerkschaftlichen Widerstand; sie erweiterte nicht die Menge der Firmen, für die die Form tatsächlich eine gute Idee ist.

Das Urteil

Die EU Inc. ist kein Skandal.

Sie ist etwas Subtileres und in ihrer Art Niederdrückenderes: ein Vorschlag, der ein reales Problem korrekt diagnostizierte, echte und wohlverdiente Begeisterung anzog und dann – unter der unverrückbaren Schwerkraft mitgliedstaatlicher Politik und innerhalb der echten Grenzen dessen, was Artikel 114 AEUV erlaubt – ein Instrument hervorbrachte, das den leichten, souveränitätsbilligen Teil erledigt (digitale Verrohrung, eine Marke, Vorlagen, ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm) und für den schweren, souveränitätsteuren Teil (ergänzendes Gesellschaftsrecht, Geschäftsführerhaftung, Insolvenz, Arbeit, Steuern, Marktzugang) einen Blankoscheck an das nationale Recht ausstellt. Sie harmonisiert die Schnittstelle und föderalisiert nichts darunter.

Die guten Ideen sind real und sollten überleben:

Das EU-ESO im Wesentlichen wie entworfen behalten, kein Kapital behalten, die Einmaligkeits-Datenflüsse behalten, die Online-Governance behalten, das digitale Register behalten. Doch das zentrale Versprechen – eine Gesellschaft, ein Standard, anerkannt und vorhersehbar von Athen bis Helsinki – wird nicht von einem Dokument eingelöst, dessen grundlegende Vorschrift lautet: „Alles Übrige ist nationales Recht, und jedes Land sucht sich aus, welches nationale Recht.“ Bis sich das ändert, ist die ehrliche Prognose die, die die eigenen Unterstützer des Vorschlags fürchten: eine Societas Europaea für das Start-up-Zeitalter. Im Abstrakten bewundert. In juristischen Fakultäten studiert. Genutzt am Ende von ein paar tausend Unternehmen, die meist auch ohne sie zurechtgekommen wären – und von einigen wenigen Markenhungrigen und Arbitrage-Gesinnten aus Gründen, die die Verfasser lieber nicht bewerben würden.

Europa brauchte keine weitere optionale Rechtsform, die ungeliebt neben der GmbH, der SARL, der SRL und der SE herumsitzt.

Es brauchte tatsächliche Zentralisierung – Gründern einen wirklich einheitlichen Körper an Gesellschaftsrecht zu geben, ein einziges Referenzgericht, ein einziges vorhersehbares Regelwerk, das ein Investor irgendwo auf der Welt einmal lernen und überall vertrauen könnte. Das war die Sache, die niemand gebaut hatte. Die EU Inc. ist, wie vorgeschlagen, einmal mehr nicht diese Sache. Sie ist das Geschenkpapier eines Binnenmarkts, geliefert an Menschen, denen man den Inhalt versprochen hatte.

Ein letzter Vorbehalt: COM(2026) 321 final ist ein Vorschlag, kein geltendes Recht. Er steht erst am Anfang des ordentlichen Gesetzgebungsverfahrens und muss Europäisches Parlament und Rat durchlaufen, bevor er in Kraft treten kann – ein Prozess, in dem Texte regelmäßig erheblich verändert werden. Angesichts der lautstarken Kritik aus der Start-up-Community, der Bedenken der Gewerkschaften und der bekannten Empfindlichkeiten der Mitgliedstaaten ist es gut möglich, dass sich zentrale Bestimmungen – nicht zuletzt die hier kritisierte Artikel-4-Verweisung – noch ändern. Dieser Artikel bewertet den Entwurf, wie er heute auf dem Tisch liegt; die endgültige EU Inc. könnte am Ende besser, schlechter oder schlicht anders aussehen.

Dieser Artikel ist eine kritische Analyse des Vorschlags der Europäischen Kommission COM(2026) 321 final. Er gibt die Einschätzung des Autors sowie die veröffentlichten Kommentare von Rechtswissenschaftlern und der Start-up-Community wieder; er stellt keine Rechtsberatung dar. Wer die EU-Inc.-Form für ein konkretes Unternehmen erwägt, sollte vorher eine individuelle Beratung buchen.