Beim Thema Kapitalgesellschaften schwebt meistens das Wort „limited“ im Raum, denn Haftungsbeschränkung ist oft ein wesentlicher Grund für die Gründung einer Kapitalgesellschaft.

Dass es manchmal sinnvoll sein kann, auf genau diese Haftungsbeschränkung zu verzichten und mit seinem kompletten Privatvermögen zu haften wenn dafür andere Vorteile, wie z.B. das diskrete Empfangen von Dividenden oder das Entfallen der Verpflichtung eine Bilanz einzureichen winken, betrachten wir heute am Beispiel der britischen und irischen „Unlimited“.

Während es in UK ca. 3,5 Millionen Limited companies (egal ob „normale“ oder sogenannte Stiftungslimiteds) gibt, sind weit weniger als 10.000 Unlimited companies im Register eingetragen. Damit fristet die Unlimited eher ein Nischendasein in der Welt der Gesellschaftsformen.

Während es für die meisten Geschäfte sinnvoll sein kann, die Haftung zu beschränken, da doch immer mal etwas schief gehen kann im Alltag eines Unternehmers, gibt des durchaus Unternehmungen, die (eigentlich) nicht Pleite gehen können bzw. bei denen es nicht zum Haftungsfall kommt. Genau für diese Fälle ist dann die Unlimited interessant.

Doch was entscheidet Limited und Unlimited denn voneinander:

Im normalen Geschäftsbetrieb erst einmal nicht viel. Spannend wird es erst, wenn es an die Liquidierung des Gesellschaft geht. Während bei der Limited das aktuelle Vermögen der Gesellschaft aufgebraucht wird und danach Gläubiger mit noch offenen Forderungen leer ausgehen, begleichen bei der Unlimited die Gesellschafter alles – zeitlich unbeschränkt – aus ihrem privaten Vermögen, bis der letzte Gläubiger bedient ist.

Als Belohnung dafür, dass die Gesellschafter unbegrenzt haften, und dadurch der Öffentlichkeit zumeist kein Schaden entstehen kann, interessiert sich der Staat nicht wirklich für die finanzielle Situation der Unlimited und verzichtet darauf (in den meisten Fällen) dass die Unlimited eine Bilanz im Handelsregister veröffentlicht und die Zahlung von Dividenden an Gesellschafter veröffentlicht.

Zudem unterliegen Kapitalflüsse zwischen der Unlimited und den Gesellschaftern weniger Beschränkungen und das Thema „verdeckte Gewinnausschüttung“ ist weniger auf dem Radar des Finanzamts. Das kann insbesondere bei Gruppenstrukturen zu interessanten Möglichkeiten führen.

Neben der Möglichkeit, die finanzielle Situation der Unlimited von der Öffentlichkeit zu verbergen, genießt die Unlimited in der Regel ein gutes Ansehen bei Banken oder Kapitalgebern, da diese wissen, das die Menschen dahinter dafür sorgen, dass Kredite bedient werden. Das führt oft zu niedrigeren Zinsen oder höheren Kreditlinien (abhängig natürlich von der Bonität der Gesellschafter).

Die Möglichkeit die finanzielle Situation nicht zu veröffentlichen ist jedoch nur so lange gegeben wie:

  • die Unlimited keine Tochter einer Limited ist
  • die Unlimited keine Limited als Tochter hat
  • Die Unlimited Teil eines Partnerships ist, in dem Limited companies vertreten sind
  • Der Gesellschafter der Unlimited keine Limited company ist
  • Die Unlimited keine Bank- oder Versicherungslizenz inne hat
  • Andere Maßnahmen getroffen werden, die den Charakter der unbegrenzten Haftung direkt oder indirekt untergraben.

Damit eignet sich die Unlimited also nicht für Tricksereien im Bereich der Haftung.

Wie kann man eine Unlimited gründen?

In UK benötigt man mindestens einen Direktor (Geschäftsführer) und einen Gesellschafter, die unterschiedliche Personen sein müssen. Sowohl der Direktor als auch der Gesellschafter haften unbeschränkt. Während der Gesellschafter auch eine andere Unlimited company sein darf, muss der Direktor eine natürliche Person sein.

In Irland müssen es mindestens zwei Direktoren und mindestens ein Gesellschafter sein, wobei hier geduldet wird, dass sich die Rollen überlappen.

In UK bedarf es keinem Stammkapital (dann beginnen die Gesellschafter ab der ersten Rechnung privat die Verbindlichkeiten zu begleichen) in Irland muss bei Unlimited companies, die nicht an der Börse sind ein Stammkapital eingebracht werden.

Anwendungsmöglichkeiten der Unlimited

  • Unternehmungen bei denen eine Haftungsbeschränkung nicht akzeptiert wird
  • Einwerben von Kapital
  • Familien Investments (Unternehmensnachfolge, Erbschaften, etc)
  • Für UK Steuerbürger bei der UK Unlimited: Vermeidung der Erbschaftssteuer bei Registrierung als FIC
  • Für US Personen: Besteuerung einer ausländischen Kapitalgesellschaft als US Partnership oder sogar als disregarded entity (DBA Möglichkeiten bei Gruppenkonstrukten)
  • Wettbewerbsvorteil: Man sieht die Zahlen der Konkurrenz im Handelsregister/Bilanz, ohne selbst eine einreichen zu müssen

Wofür sich die Unlimited nicht eignet

  • Anonymität. Die Unlimited muss sowohl die Informationen zu ihren Gesellschaftern im Annual Return/Confirmation Statement mitteilen als auch die wirtschaftlich berechtigten im Transparenzregister benennen.
  • Tricksereien bei der Beschränkung der Haftung
  • Unternehmungen bei denen eine Insolvenz wahrscheinlich ist

Neben UK und Irland gibt es das Konstrukt einer Unlimited auch noch in einigen anderen Ländern. Eine genauere Betrachtung dieser Strukturen ist Inhalt zukünftiger Artikel.

Wenn du dich dafür interessierst herauszufinden, ob eine Unlimited die richtige Gesellschaftsform für dich ist, melde dich zu einer individuellen Beratung.