istock Stanislau Kharytanovich

Gerade bei ortsunabhängigen Onlineunternehmern und digitalen Nomaden erfreut sich die US LLC als beliebte und kostengünstige Unternehmensform.

Hat man als Unternehmer allerdings mehrere Geschäftsbereiche, ist in den meisten Fällen die einzig mögliche Methode diese im Haftungsfall voneinander abzuschirmen, separate LLCs zu gründen und die entsprechenden Aktivitäten zwischen diesen LLCs zu verteilen.

Dadurch vermeidet man z.B. dass wenn man eine Ferienvermietungsimmobilie und einen Onlineshop betreibt, ein Mieter der wegen eines Unfalls die LLC verklagt auch auf die Einnahmen des Onlineshops in der Haftungsmasse zugreifen kann.

Doch gerade dann, wenn man mit einer neuen Unternehmung startet, möchte man oft das Budget gering halten und nicht gleich für jeden Testballon eine neue LLC gründen, hat aber später dann den Aufwand, den Geschäftsbereich in eine separate LLC zu verlagern, wenn dieser erfolgreich wird. Während die üblichen, sich im Einsatz befindenden, single member disregarded entitiy (SMDE) LLCs zwar steuerlich transparent sind, sind sie es nicht auf Eigentumsebene. D.h. jede Verlagerung zwischen Unternehmen sind dann trotzdem „Verkäufe“, „Schenkungen“, „Tausch“ oder andere zu dokumentierende Transaktionen, die bestenfalls noch einem Drittvergleich standhalten sollten.

Zudem wächst bei zunehmenden Aktivitäten auch der Verwaltungsaufwand immens. Hat man z.B. 10 Ferienimmobilien, logischerweise in 10 separaten LLCs, muss man bei jeder Veränderung 10 Operating Agreements ändern, jedes Jahr 10 Annual Reports und sonstige Compliance einreichen.

Zur Vermeidung all diesen Aufwandes und zur einfachen Skalierung haben einige Bundesstaaten die sogenannte Series LLC erfunden.

Was ist eine Series LLC?

Eine Series LLC ist eine besondere Form der LLC, deren Gründungsurkunde ausdrücklich eine unbegrenzte Aufteilung der Interessen und Anteile ihrer Mitglieder (Member), Vermögenswerte und Geschäftstätigkeiten in unabhängige „Series“ vorsieht. Jede „Series“ funktioniert wie eine separate Einheit mit einem eindeutigen Namen, einem separaten Bankkonto und Vermögen sowie separater Buchhaltung. Eine Series LLC kann in jeder „Series“ unterschiedliche Member und Manager haben. Die Rechte und Pflichten dieser Member und Manager können sich in jeder „Series“ nach einem individuellen System unterscheiden. Jede „Series“ kann Verträge abschließen, klagen oder verklagt werden und Eigentum an Immobilien und persönlichem Eigentum besitzen.

Das wichtigste Merkmal einer Series LLC ist die Haftungsbeschränkung, der für jede Series separat verfügbar ist. Vermögenswerte in einer Series sind vor dem Haftungsrisiko anderer Series innerhalb derselben Series LLC geschützt. Eine Series LLC kann man grob mit einer Kapitalgesellschaft und deren Tochtergesellschaften vergleichen, wobei bei Series LLC keine vertikale Wertung stattfindet. Das Series LLC System ist jedoch darauf ausgelegt, das Risiko innerhalb der separaten Series LLC so zu verteilen, ohne dass die Kosten für die Gründung neuer LLCs anfallen.

Wo kann ich eine Series LLC gründen?

Aktuell erlauben Alabama, Arkansas, Delaware, Illinois, Indiana, Iowa, Kansas, Minnesota, Missouri, Montana, Nevada, North Dakota, Oklahoma, South Dakota, Tennessee, Texas, Utah, Virginia, Wisconsin, und Wyoming sowie der  District of Columbia und das Territorium Puerto Rico die Gründung von Series LLCs, wobei Nevada, Texas und Utah die häufigst genutzten Staaten hierfür sind. (Ausnahme: Mit einer Immobilie in einem gewissen Bundesstaat, sollte – sofern verfügbar – auch die LLC in diesem Bundesstaat liegen, und Arkansas, Virginia, Iowa, and Nebraska, Tennessee und Colorado haben zusätzlich einen sogenannten zusätzlichen „horizontalen Schutz“ der für einige Businessmodelle zusätzlich hilfreich sein kann)

Kalifornien ist der einzige Bundesstaat der lokale Series LLC direkt verbietet, aber erlaubt dass sich LLCs aus anderen Bundesstaaten dort einer „foreign registration“ unterziehen um Geschäfte zu machen, jedoch dann jede einzelne „Series“ separat für dieses Privileg bezahlen lässt. Für eine Sammlung von Strandimmobilien im Staat ist der Vorteil gegenüber lokalen Unternehmen dann wieder überschaubar.

Und was ist mit den anderen Staaten?

Alle bisher nicht genannten Staaten erlauben keine Gründung von Series LLCs, und erkennen diese nicht explizit an. In der Praxis wird die Trennung in die unterschiedlichen Series einfach ignoriert und alles wie in einer „normalen“ LLC zusammengerechnet. Diese Einschränkung macht Series LLCs in diesen Bundesstaaten entsprechend nicht zusätzlich attraktiv und man sollte auf die Gründung einer lokalen LLC im jeweiligen Staat dann zurückgreifen, wenn der Plan besteht dort vor Ort Geschäfte zu machen. Für die meisten ortsunabhängigen Dienstleistungsunternehmen ist das nicht wirklich ein Problem, für Unternehmen die mit physischen Produkten agieren hingegen kann es die Komplexität steigern.

Zwar gibt es zwischen den Bundesstaaten ein Memorandum, dass rechtliche Strukturen andere Staaten eigentlich im jeweiligen Staat auch anerkannt werden „sollten“, jedoch liegt hier das letzte Wort immer bei den Gerichten, so dass eine geringe Rechtsunsicherheit verbleiben kann.

Einfacher? Oder zusätzliche Komplexität?

Während der Haftungsschutz ein ganz klares Argument für die Series LLC ist, ist etwas mehr „Papierkrieg“ gerade am Anfang des Setups der einzelnen Series ein Argument dagegen. Eine „normale LLC“ kann man (auch wenn das nicht die empfohlene Strategie ist) mit einem Muster Operating Agreement aus dem Internet betreiben, für eine Series LLC muss man einen ganz genauen Plan haben, was man machen will. Selbst wenn ein Geschäftsbereich erst in ferner Zukunft ansteht, kann es sinnvoll sein, diesen schon von Beginn an mit aufzunehmen und zu definieren, als dann später tiefgreifende Änderungen vornehmen zu müssen, die dann evtl. unerwartete Auswirkungen haben.

Ist die Grundlage einer Series LLC aber einmal definiert, lassen sich weitere identische Geschäftsbereiche (eine weitere Immobilie, ein weiteres Onlineportal,…) einfach per „copy and paste“ dem Setup hinzufügen, ohne irgendwelche Veränderungen gegenüber dem Staat oder den Bundesbehörden melden zu müssen.

(Ausnahme: Ggf. Veränderte Inhaberschaft nach dem corporate transparency act ab 2024/2025)

Während der Haftungsschutz der LLCs auf Ebene der Bundesstaaten geregelt ist, gibt es jedoch auf Bundesebene (Federal law) noch einen Blick auf das Insolvenzrecht zu werfen.

Was wenn eine Series Pleite geht?

Geht eine LLC Pleite wird das neben dem Bundesstaat auch auf Bundesebene geregelt. Für Series LLCs gibt es hier bisher noch nicht genug Urteile, ob man wirklich nur eine einzelne Series in den Abgrund schicken kann, oder gleich die ganze LLC dem Insolvenzverfahren unterworfen wird (und ob eine Series gezwungen werden kann eine andere quer zu finanzieren). Bisher ist hier dann immer doch die best practice, diese Serie vor der Pleite in eine separate LLC auszugliedern.

Denken wie ein Großkonzern

Etwas gewöhnungsbedürftig für Unternehmer die gerade erst durchstarten ist die strikte Trennung aller Vermögenswerte, was manchmal etwas starr und umständlich anmutet, aber am Ende der Sicherheit dient. Während man ja schon bei einer normalen LLC (und jeder anderen juristischen Person) klar zwischen Firmeneigentum/-inventar/-vermögen und privatem unterscheiden muss, muss man das hier klar zwischen jeder einzelnen Series und Einheit.

Überspitzt formuliert könnte man dann definieren müssen (und sollte das auch) welcher Series der Laptop gehört auf dem Kundenemails beantwortet werden, und wenn jetzt der Laptop der Series A dafür verwendet wird Kundenemails der Series B zu beantworten, müsste dann nicht eine Nutzungsgebühr von A an B für den Laptop berechnet werden? Oder zahlt eine Series das Hosting der Webseite oder die Domain einer anderen Series? Hier kommt dann das Konzept der internen Leistungsverrechnung ins Spiel, das man auch recht sauber spielen sollte um nicht die Trennung der Serien zu verwischen oder eben in unnötiger Redundanz X Laptops, Hostingpakete, etc auf jede eigene Series kaufen zu müssen.

Spätestens hier fällt auf, dass der Vorteil der sonst eher sparsamen Buchhaltung einer „normalen LLC“ etwas auf der Strecke bleibt.

Kann ich meine normale LLC zur Series LLC upgraden?

Jein. Zwar gibt es in den einzelnen Bundesstaaten verfahren eine LLC zu einer Series LLC zu verändern, jedoch ist hier sehr viel Detailarbeit gefragt um jedes einzelne Asset und jede einzelne Verbindlichkeit in Series einzusortieren. Im laufenden Tagesgeschäft kommt man da schwer hinterher. Sind bereits Schulden oder Haftungsthemen angefallen, lassen sich diese nicht nachträglich in eine Series „abspalten“ um das Vermögen zu schützen und eine Veränderung der LLC zur Series LLC greift nur für alles was in der Zukunft liegt. In den meisten Fällen ist es einfacher eine neue Series LLC aufzusetzten und dann schrittweise und ohne Zeitdruck Geschäftsbereiche und Assets von der bisherigen LLC in die Series der neuen Series LLC zu verlagern.

Was kostet eine Series LLC?

Die Gründung einer Series LLC ist etwas teurer als die einer normalen LLC, da hier mehr Zeit in die Beratung der Operating Agreements und Series Definitionen fließt, dafür spart man sich einige laufende Kosten in der Compliance (z.B. IRS/FinCen Reports). Für Series die in mehreren Bundesstaaten tätig sind (z.B. Immobilien) braucht es in jedem Bundesstaat einen separaten Registered Agent der entsprechende Kosten erzeugt. Am Ende richtet sich der Preis sehr stark danach, wie viele Series man erstellen und verwalten wird.

Fazit

Eine Series LLC ist eine gute Option für alle, die von Anfang an eine klare Vision haben, welche Geschäftsbereiche sie aufbauen wollen und Skaleneffekte im Kopf haben. Für Scannerpersönlichkeiten, die vieles einmal ausprobieren ist sie hingegen nur bedingt geeignet, wenn ständig neue, stark von einander abweichende, Geschäftsbereiche hinzukommen, da hier viel Geld in die Anpassung der Dokumente und Struktur fließt, das man dann auch gleich in eine separate „normale“ LLC investieren hätte können.

Insbesondere zur Abschottung von Geschäften mit hohem Risiko unter dem gleichen „Branding“ nach außen kann eine Series LLC ebenfalls geeignet sein.

Wenn du dich im Detail für eine Series LLC für dein Business interessierst, buche dir eine individuelle Beratung zum Thema. Eine „normale“ LLC kannst du hier gründen.